长城证券股份有限公司关于安徽美佳新材料股份有限公司股票发行合规性的意见 主办券商(住所：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14、16、17 层) 2015 年 7 月 长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-1 目 录 一、公司基本情况........................................................................................................ 2 二、公司本次股票发行不符合豁免申请核准条件.................................................... 2 三、关于公司治理规范性的意见................................................................................ 3 四、关于公司规范履行信息披露义务的意见............................................................ 3 五、公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求................................................ 4 六、公司本次股票发行过程及结果合规............................................................ 8 七、公司本次股票发行定价方式、定价过程、公平，定价结果有效.... 9 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见........................ 9 长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-2 为新投资者和原股东的利益，本次安徽美佳新材料股份有限公司(以下简称“美佳新材”或“公司”)股票发行工作的顺利实施，长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“我公司”)作为美佳新材的主办券商，对美佳新材本次股票发行的合规出具本专项意见。 一、公司基本情况 公司名称：安徽美佳新材料股份有限公司 证券简称：美佳新材 证券代码：831053 住所：安徽省芜湖市繁昌经济开发区 经营范围：粉末涂料系列产品制造、销售；环氧树脂及化工助剂系列产品制造、销售。 邮政编码：241200 公司电话 公司传真 代表人：王方银 信息披露事务负责人：熊志辉 电子信箱： 互联网网址：二、公司本次股票发行不符合豁免申请核准条件 根据《非上市公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。” 截至 2015 年 4 月 24 日，公司在册股东人数为 216 人，本次发行后，公司 股东人数将超过 200 人。根据《管理办法》，公司本次股票发行不符合豁免申请核准的条件。 公司依据向中国证监会提交本次股票发行的申请，并于 2015 年 6 月长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-31 日，收到中国证监会出具的《关于核准安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2015]1055 号)，核准美佳新材定向发行股票不超过 550万股。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合不符合豁免申请核准条件，公司已按照取得了中国证监会出具的《关于核准安徽美佳新材料股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2015]1055 号)。 三、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公司监督管理办法》及《非上市公司监管第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符律、行规和公司章程的，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按关建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地公司经营业务的有效进行，资产的安全和完整，公司财务资料的真实、、完整。 综上，主办券商认为，美佳新材制定的《公司章程》内容符合《非上市公司监管第 3 号——章程必备条款》有关；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的。公司不存在违反《非上市公司监督管理办法》第二章的情形。 四、关于公司规范履行信息披露义务的意见美佳新材在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 美佳新材本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-4细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等履行了信息披露义务。 综上，主办券商认为，美佳新材在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。 五、公司本次股票发行对象符合投资者适当性要求根据《非上市公司监督管理办法》第三十九条，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (一)公司股东 (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； (三)符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行： (一)《非上市公司监督管理办法》第三十九条的投资者； (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构； (二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条，“同时符合下列条件的自然人长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-5 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”公司本次股票发行对象中新增自然人投资者、法人投资者及其他经济组织认购情况如下： 序号 股东名称 认购数量/股 备注安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙) 2，000，000 已在基金业协会备案 德骏资产管理-中国纳斯达克-新三板 2期基金 1，000，000 已在基金业协会备案 财通证券资管财新道 1 号集合资产管理计划 600，000 已在基金业协会备案 九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板 7 号资产管理计划 600，000 已在基金业协会备案 九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板 分级 1 号管理计划 400，000 已在基金业协会备案 6 穆涛 300，000 - 7 凌文权 100，000 - 8 余庆 500，000 公司股东 安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙) 安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙)成立于 2010年 8 月 17日，注册号为 ，总出资额为人民币 1，1000万元，首期出资 3，300 万元， 企业类型为合伙企业，执行事务合伙人为安徽昆冈股权投资管理有限公司，住所： 安徽省芜湖市镜湖区中山北 77号侨鸿国际商城 1809号，经营范围：创业投资(具体项目另行申报)；股权投资；企业投资管理(以上各项不含法律、行规、国务院决定需前置审批的项目)。 长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-6安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙)及其管理人已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的通过私募基金登记备案系统进 行登记和备案，其中安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙)的管理人安徽昆冈股权投资管理有限公司作为私募基金管理人已于 2015 年 4 月 2 日完成在中 国证券投资基金业协会的登记并获得《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为：P1009862；安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙)作为私募投资基 金已于 2015 年 4 月 3 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报 了相关信息并已获得《私募投资基金证明》。 因此，安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙)实缴出资总额超过了 500万元，且已经完成了私募投资基金备案，符合投资者适当性管理。 德骏资产管理-中国纳斯达克-新三板 2期基金 上海德骏资产管理有限公司成立于 2012 年 9 月 20 日，注册号为 ，注册资本人民币 500 万元，代表人欧阳春炜，住所：上 海市闵行区虹梅南 1755 号一幢一层 F1015 室，经营范围：资产管理，投资管理，商务咨询、投资咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民间调查、测验)(咨询类项目除经纪)，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，工艺美术品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 德骏资产管理-中国纳斯达克-新三板 2 期基金由上海德骏资产管理有限公 司于 2015 年 4 月 16 日设立，其资金规模为 10，330 万元，主要投资于在股转系 统挂牌公司的股票。德骏资产管理-中国纳斯达克-新三板 2期基金及其管理人已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的通过私募基金 登记备案系统进行登记和备案，其中德骏资产管理-中国纳斯达克-新三板 2期基金的管理人上海德骏资产管理有限公司作为私募基金管理人已于 2014年 4月 17日完成在中国证券投资基金业协会的登记并获得《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为：P1000846；德骏资产管理-中国纳斯达克-新三板 2期基金作为私募投资基金已于 2015年 4月 29日在中国证券投资基金业协会私募基金登记 备案系统填报了相关信息并已获得《私募投资基金备案证明》。 长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-7因此，德骏资产管理-中国纳斯达克-新三板 2期基金符合投资者适当性管理。 财通证券资管财新道 1号集合资产管理计划 财通证券资产管理有限公司成立于 2014 年 12 月 15 日，注册号为 ，注册资本人民币 2 亿元，代表人阮琪，住所：浙江省杭州市上城区白云 26 号 143 室，经营范围：证券资产管理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 财通证券资管财新道 1 号集合资产管理计划于 2015 年 4 月成立，募集资金 总额 4，609.19 万元。该资产管理计划已经按照向中国证券投资基金业协会办 理了私募基金备案，取得了“中基协备案函【2015】580”号《备案确认函》。 因此，财通证券资管财新道 1号集合资产管理计划符合投资者适当性管理。 九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板 7号资产管理计划 九泰基金管理有限公司成立于 2014年 7月 3日，注册号为 ，注册资本人民币 2 亿元，代表人，住所：市丰台区丽泽 18 号 院 1 号楼 801-16 室，经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 九泰基金-新三板 7 号资产管理计划由九泰基金管理有限公司于 2015 年 4 月 23 日设立，其资金规模为 6，306 万元，主要投资于在股转系统挂牌公司的股票。九泰基金-新三板 7 号资产管理计划已取得了《资产管理计划财产备案登记表》。 因此，九泰基金-新三板 7号资产管理计划符合投资者适当性管理。 九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级 1号管理计划 九泰基金-新三板分级 1 号管理计划由九泰基金管理有限公司于 2015 年 2 月 3 日设立，其资金规模为 16，093.355 万元，主要投资于在股转系统挂牌公司的股票。九泰基金-新三板分级 1 号管理计划已取得了《资产管理计划财产备案登长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-8记表》。 因此，九泰基金-新三板分级 1号管理计划符合投资者适当性管理。 穆涛，男，汉族，1971 年生，中国籍，身份证号为 301****，根据中信建投证券股份有限公司上海浦东南证券营业部于 2014 年 5 月 28日签订的《买卖挂牌公司股票委托代理协议》，穆涛交易经验满 2年且其证券类资产达到 500万以上，符合投资者适当性管理。 凌文权，男，汉族，1980年生，中国籍，身份证号为 103****。 根据国元证券股份有限公司金寨凯旋大厦证券营业部于 2015 年 6 月 5 日签订 的《买卖挂牌公司股票委托代理协议》，凌文权交易经验满 2年且其证券类资产 达到 500 万以上，符合投资者适当性管理。 综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关。 六、公司本次股票发行过程及结果合规 公司本次股票发行已经公司第二届董事会第十四次会议和 2015 年度第三次 临时股东大会审议通过，相关议案的审议和表决无须执行公司表决权回避制度。 根据公司发布的股票发行方案，本次定向发行拟发行股份不超过 550 万股，其中股权登记日在册股东具有优先认购权。 根据公司《股票发行认购方法公告》(公告编号：2015-029)，公司本次股票发行的认购缴款截止日为 2015 年 6 月 15 日，除余庆于 2015 年 6 月 18 日缴纳认购款以及九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板 7 号资产管理计划、九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级 1 号管理计划于 2015 年 6 月 17 日缴纳认购款外，其他认购者均于截止日前(2015 年 6 月 15 日前)缴清认购款。 关于余庆以及九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板 7 号资产管理计划、九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级 1 号管理计划延迟缴款事项，其均与公司进行了事前沟通，公司董事会亦进行了确认，认定其认购公司股票有效。延迟缴款并不影响本次认购的效力。 长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-9 根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜验字[2015]第 0266 号 《验资报告》，截至 2015 年 6 月 18 日止，贵公司已收到投资者余庆、凌文权、 穆涛 3 位自然人和安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙)、国泰君安财通 证券资管财新道 1 号集合资产管理计划、银河证券-德骏资产管理-中国纳斯达克 -新三板 2 期基金、九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板 7 号资产管理计划、九 泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级 1号管理计划 5家机构股东缴纳的新增资 本合计 6，050.00 万元。 综上，主办券商认为，余庆以及九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板 7 号资产管理计划、九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级 1 号管理计划延迟缴款不影响其对公司股票认购的效力，并经过了公司董事会的确认，认购行为有效。美佳新材本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关，发行过程及结果合规。 七、公司本次股票发行定价方式、定价过程、公平，定价结果有效 根据公司本次股票发行方案，本次股票发行价格不低于人民币 11.00元/股，同时不高于 16.00 元/股，具体根据询价结果确定。公司的本次发行方案获得了董事会、股东大会审议通过，同时股东大会授权董事会处理本次股票发行事宜。 公司董事会根据本次股票发行方案，对本次发行价格进行了公开询价，并经公司律师，于 2015 年 6 月 3 日发布了《股票发行公开询价结果及定价公告》，根据询价结果，最终确定的发行价格为 11.00 元/股。 综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司本次股票发行现有股东的认购安排在《股票发行方案(二)》中进行了 长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-10明确，并经公司董事会、股东大会审议通过。董事会、股东大会的召开及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及法律法规的有关，有效。 根据公司发布的《股票发行方案(二)》，本次定向发行拟发行股份不超过 550 万股，公司在册股东与其他投资者一同向公司提交认购意向书，申报认购股 份数量及价格，在价格相同的情况下，在册股东可优先认购，但最低认购股份数不低于 10 万股。 公司在册股东中，共有 1 名股东余庆参与了本次股票发行的优先认购，认购股份为 500，000 股，其余在册股东均未参与本次发行的申购，视为放弃本次发行的优先认购权。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金 管理人或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明 公司在册股东中机构投资者芜湖瑞业股权投资基金(有限合伙)、广东盈峰投资合伙企业(有限合伙)、江苏久盛投资管理有限公司、深圳汇金泰富投资有限公司，及做市券商长城证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、天风证券股份有限公司，其中芜湖瑞业股权投资基金(有限合伙)、广东盈峰投资合伙企业(有限合伙)二家为私募基金，已经在基金业协会完成了备案，其余的均非私募基金投资者，不需向基金业协会备案。 公司本次股票发行对象有 5 名机构投资者：安徽昆冈创业股权投资合伙企业(有限合伙)、德骏资产管理-中国纳斯达克-新三板 2期基金、财通证券资管财 新道 1号集合资产管理计划均已在基金业协会完成了备案；九泰基金-工商银行- 九泰基金-新三板 7 号资产管理计划、九泰基金-工商银行-九泰基金-新三板分级 1号管理计划也均取得了《资产管理计划财产备案登记表》。 (以下无正文) 长城证券股份有限公司 关于美佳新材股票发行合规的意见 1-6-11 (本页无正文，为长城证券股份有限公司关于安徽美佳新材料股份有限公司股票发行合规性意见之签字盖章页) 项目负责人：________________ 何 东 代表人：________________黄耀华长城证券股份有限公司 2015 年 月 日 好消息！还在为选择留学院校而苦恼吗？还在为复杂的移民申请流程而心烦吗？818出国网微信号汇聚最新的出国资讯，提供便捷的移民留学项目查询和免费权威的专家评估，为你的出国之添能加油！杨旭文的女朋友王秋紫 文章由325棋牌提供发布 |